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深化上市公司并购重组改革 促进企业高质量发展
责编：陈凯欣
2025-05-17
中国证监会近期对《上市公司重大资产重组管理办法》进行了修订并正式发布。此次修改旨在优化重组流程、提升监管效率，并进一步激发并购市场活力。
新的《重组办法》主要包含以下五项重要调整：
一是建立了重组股份支付的分期机制，将一次性核准、分期发行的有效期延长至48个月。对于分期发行的股份，锁定期自首期发行完成之日起算，并购完成后相关指标计算时需合并所有分期发行股份。
二是放宽了对财务状况变化、同业竞争和关联交易的监管要求，强调交易不应导致财务状况的重大不利变化，同时要求避免新增重大同业竞争以及不公平关联交易。
三是新设了重组简易审核程序。符合规定的重组项目可直接由证监会作出注册决定，无需经过并购重组委审议。
四是优化了股份锁定期规则。上市公司吸收合并时，被吸并方控股股东、实际控制人或关联方需锁定6个月；构成收购的则按《收购管理办法》执行18个月锁定期；其他股东不设锁定期限。
五是鼓励私募基金参与并购重组。对私募投资基金投资期限与股份锁定期实施"反向挂钩"，即投资时间越长，锁定期越短。具体来说：
1. 第三方交易中，私募基金持有48个月以上的可缩短至6个月锁定；
2. 重组上市情况下，控股股东、实际控制人及其关联方之外的股东，若持有时间满48个月，锁定期由24个月缩短为12个月。
此外，新规还根据最新《公司法》对相关表述进行了适应性调整。
自去年9月发布"并购六条"以来，并购重组市场活跃度明显提升。截至目前，上市公司累计披露资产重组超过1400单，其中重大资产重组约160单；今年已披露资产重组预案超过600单，同比增长近4倍；实施完成的重大资产重组交易金额超过2000亿元。
中国证监会表示将继续推进《重组办法》的落实工作，进一步提升并购重组市场活力，促进资本市场更好服务实体经济。
